יום שבת , יוני 24 2017
מבזקים

שולחן עגול – אכיפה מנהלית

אכיפה מנהלית 3איך משפיעה האכיפה המינהלית של רשות ני"ע על נושאי המשרה בחברות הציבוריות ומה צופן העתיד?

אחד המהלכים המשמעותיים שקידמה רשות ני"ע במהלך השנה החולפת הייתה האכיפה המינהלית. מערכת מגזין "אחד העם" כינסה שבעה עורכי דין מובילים, יחד עם מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות עו"ד אילן פלטו, במטרה לנתח את השפעות המהלך על החברות הציבוריות ולהבין אילו שינויים, אם בכלל, צפויים במנגנון האכיפה.

עו”ד גבאי: הרעיון בהליך מנהלי הוא הקטנת החשיפה של המפר. בתמורה, נאלץ המפר לשלם באובדן חלק מהזכויות המוכרות בהליך בירור פלילי כמו הזכות להיוועץ בעורך דין וזכות השתיקה. גם נטל הראייה שהרשות מחויבת לעמוד בו נמוך יותר וכמובן עניין היסוד הנפשי השתנה בצורה דרמטית. במקום להוכיח מודעות או כוונה, די לה לרשות להוכיח רשלנות. ההליך נפתח כבירור מנהלי. הבירור המנהלי מרגיש כמו חקירה, נראה כמו חקירה, מפחיד כמו חקירה, אורך כמו שלב התשאול בחקירה. ההבדלים ביחס לחקירה פלילית מזעריים בזמן שהצד השני – ”הנחקר” – חוטף את כל האש, הוא לא מרגיש שהוא לא בחקירה פלילית. אפשר בקלות לשנות את זה. אפשר להחליט שלא משתמשים בצווי חיפוש בבירור מנהלי, אפשר – וצריך – להחליט שנותנים לעורך דין ללוות את הלקוח שלו במהלך התשאול המנהלי. להיות איתו בחדר החקירות, כמו בארצות הברית. כיום, יש פה בעייתיות בכל מה שקשור להגינות, וזה עשוי להקרין על לגיטימיות ההליך.

עו”ד גונן: כולנו נפגשים עם לקוחות וכולנו רואים שלמכשיר הזה יש השפעה – נושאי משרה בהחלט חושבים עליו וזה דבר טוב מבחינת שמירת החוק. אין ויכוח שהמנגנון השיג את שלו מבחינת היעילות, האפקטיביות והמהירות. עם זאת יש לזכור שני דברים: הראשון, אנו נחשפים להחלטות שחלקן מזכירות פסקי דין הדנים בשאלות משפטיות כבדות. לדעתי הרשות צריכה להפעיל את הכלי הזה במקרים שבהם הבירור הוא עובדתי יותר, ולא כרוך בשאלות משפטיות כבדות. והשני, החלטות של וועדת אכיפה מנהלית, הן לכאורה לא תקדים מחייב. במציאות הם כן, מפני שאם וועדת אכיפה מנהלית מקבלת לראשונה החלטה שאין לגביה קביעה ברורה של בית המשפט, למשל, קביעה לפיה דוחות כספיים כשלעצמם הם מידע פנים ללא קשר לתוכנם, איש לא יפעל אחרת, למרות שלא מדובר בקביעה של בית משפט. הדבר יכול למנוע עסקאות שעד לקביעה הזו היו נחשבות כלגיטימיות. צריך להבין שיש הבדל בין בית משפט לבין טריבונל שבסופו של דבר הוא מנהלי.

עו”ד לריש: בשורה התחתונה הטריטוריה של האכיפה גדלה באמצעות הסטנדרט שנקרא רשלנות. לפני הכלי המנהלי, בפני הרשות עמדו שתי ברירות עיקריות: לנקוט הליך פלילי או לא לעשות כלום. מכיוון שמדובר בשחקנים מתוחכמים, נוצר וואקום שאליו נכנסו כל מיני מקרים שנראו בעייתיים ונשמעו בעייתיים אך עדיין אי אפשר היה לעשות לגביהם דבר משום שלא הוכחה כוונה פלילית. לכן הצגת מנגנון האכיפה המנהלי הוא דבר ראוי בעיקרון. הבעיה היא שיש לכך השלכות בעייתיות במספר תחומים. למשל, סיכון בהטלת סנקציה כבדה מבלי מתן אפשרות להיוועץ עם עורך דין. אם היא קיימת בהליך אזרחי אז איך אפשר למנוע במנהלי? גם הטענה שברגע שנפתח הליך מנהלי יש חסינות מהעברה להליך פלילי היא לא מדויקת משום שהחסינות אינה כוללת נושאים אחרים שנתגלו אגב הבירור.

עו”ד שחם: אינני רואה בעיה בכך שאין זכות שתיקה. החקיקה נותנת לרשות לניירות ערך כלים שעוזרים לברר את העובדות בהליך מנהלי בצורה מהירה ויעילה ואני לא רואה בכך כל כך פסול. הבעיה היא בפרשנות המשפטית שניתנה לאותן העובדות ע”י מותב האכיפה המנהלית, כמו באיזה שלב צריך לדווח על משא ומתן? מה המשמעות של דוחות כספיים? האם הם מידע פנים או לא? ההחלטות של המותב הופכות מעצם פרסומן לסמן ימני.

עו”ד ברזילי: יש צורך בבידול ברור של האכיפה המנהלית מהאכיפה הפלילית. אסור לייבא רעיונות ומושגים מהעולם הפלילי ולשתול אותם בתוך ההחלטות של וועדת האכיפה. דוגמה היא הנושא של מידע פנים. הוועדה קבעה שהמטרה הראשונה של האיסור על שימוש במידע פנים ברשלנות היא מניעת ניצול של מידע פנים, אבל ניצול זה דבר ששייך לאיסור הפלילי. מי שברשלנות ביצע עסקה כשיש לו גישה למידע פנים שלא ידע עליו – לא ניצל אותו. זה עירוב של העולם הפלילי בתוך האכיפה המנהלית.

עו”ד ויסמן: אם התוצאה דה פקטו של מהלך החקיקה הזה היא שיהיו פחות כתבי אישום שמוגשים לבתי המשפט הפליליים, זו תוצאה חיובית. בית המשפט הפלילי צריך לעסוק בנושאי ליבה ופחות במקרים עמומים. כשמדובר במשפט פלילי, הכללים המשפטיים והיישום שלהם צריכים להיות הרבה יותר ברורים. בית המשפט הפלילי לא צריך להיות אכסניה לטענות חדשניות או תקדימיות.

עו”ד אבן זהב: אני חושבת שההליך המנהלי הוא לא רק החלטות של ועדת האכיפה מול החלטות של בית המשפט. יש חלקים להליך המנהלי שיכולים למנוע בכלל התנהלות מול ועדת האכיפה והם מאוד חשובים. לפני שנתיים חשבנו שהסדר האכיפה יהיה הכלי השולט באכיפה המנהלית יש לי ספק היום לגבי התמריצים שעדיין נשארו גם לשוק וגם לרשות לגבי כניסה להסדר. במקרה של אינוונטק למשל הועדה קראה לרשות ולחברה לבירור ובעצם העמידה אותם במצב בו הם מחויבים לשנות את התנאים של ההסדר באותו מעמד. הוועדה אמורה לאשר או לא לאשר את ההסדר. אני חושבת שצריך לחזק את החלק ששייך רק לרשות ולתת לרשות די מקום להפעיל את שיקול הדעת שלה כך שיהיה בטחון לחברות שמגיעות איתה להסדר, בטח כשהן יוזמות את הגילוי של ההפרה.

עו”ד לריש: בפרשת אינוונטק – במהלך הדיון בהסדר האכיפה המותב הפעיל לחץ על שאר המשיבים להסכים להחמרה בסנקציות, במסגרת הליך אישור ההסדר. על הרקע הזה נשאלת שאלה מהותית: מהו הסטנדרט של המותב לפיו הוא צריך לאשר או לא לאשר הסדר אכיפה? הרי בסופו של דבר בהליך מנהלי מדובר בסטנדרט של סבירות. לכן, יש להיזהר ממצב בו ועדת האכיפה תחליף את שיקול דעתה בזה של הרשות; אנשים יחתמו על הסדר אכיפה כדי להימנע מהליך לא נעים וגם אם יש להם השגות לגביו ובסוף היום יסתבר להם בדיון בפני הוועדה שעוד לא נאמרה המילה האחרונה.

עו”ד גבאי: בישראל הייתה אנומליה. בתחום של אכיפה בשוק ההון בארצות הברית, למשל, האמריקאים אינם רכים בכל מה שקשור לאכיפה בתחום שוק ההון, ובכל זאת רק 20%- מהתיקים מתבררים בפלילי. באירופה זה פחות, באנגליה עד למשבר זה היה קרוב ל 10%- מהתיקים. משבר הסאב- פריים לימד אותם שצריך להגביר את האכיפה הפלילית ולכן זה עלה מעט. רק בישראל היינו מצב של 100% פלילי ולכן ברור שהיתה פה אנומליה. עכשיו, המציאות הזו משתנה וצריך להסתכל על זה באחוזים: כמה מהתיקים נחקרו, כמה מהליכי האכיפה שנחקרו הלכו לכיוון פלילי ביחס לכמה הלכו לכיוון מנהלי. זה נותן לנו פרמטר.

בלי ביטוח ושיפוי

עו”ד ברזילי: מימי במשרד המשפטים, בפרקליטות, אני זוכרת רתיעה גדולה דווקא של הפרקליטים הפליליים מהרעיון של הטלת סנקציות חמורות בהליך מנהלי. אצל העוסקים בפלילים משני עברי המתרס. יש, ככלל, תפיסה מושרשת עמוק, שנדרשות ראיות חזקות כדי להעניש. הניסיון לנגוס בתפיסה הזאת הוא בעייתי.

עו”ד גונן: לא רק למפר יש פחות הגנות ולא הולכים בהליך הרגיל בפלילים, גם הסנקציה איננה ניתנת לביטוח. אני לא מדבר על שיפוי אלא על ביטוח. זאת ביקורת שהייתה קיימת עוד בזמן תהליך החקיקה אבל היום שומעים את הביקורת גם בשטח בין נושאי המשרה. מדובר על הפרות שהן רשלנות, כלומר מדובר באדם תם לב. אם הוא התכוון לעבור עבירה אין בעיה וזה מקובל שעבירות פליליות לא ניתנות לביטוח, אבל אם הוא תם לב למה זה שונה מרשלנות אחרת שניתנת לביטוח.

עו"ד אילן פלטו: השאלה היא איך משנים חזרה את המצב בעניין של הביטוח והשיפוי. לא ויתרתי על העניין הזה עד היום. בכל פגישה שיש לי גם ברשות ני" וגם במגזר המשפטי אני חוזר לנקודה הזו. צריך באיזושהי דרך לעקוף את המגבלה הזאת.

עו”ד גבאי: אני רוצה לצטט את דברי המותב על מנכ”ל ביג איתן בר זאב: ”התרשמנו כי המשיב פעל בתום לב ולא מתוך תאוות בצע”. בהקשר של הרציונל לאיסור שימוש במידע פנים מקובל לדבר על המישור הפרטי או היסוד המוסרי ועל המישור הציבורי הפרגמטי. המישור הפרטי בין הצדדים לעסקה ששם רוצים לשמור על הגינות ושוויון, והמישור הציבורי ששם רוצים לשמור על האמינות של השוק. כאשר אדם הולך ועושה שימוש במידע פנים בכוונה אז הוא פוגע גם במישור הפרטי וגם במישור הציבורי. אבל כאשר אדם התרשל, סחר בניירות ערך בשעה שהיה בחברה שלו מידע פנים, ומבלי שהוא אפילו ידע על המידע, אף אחד מהרציונלים לא מתקיים ולכן אין הצדקה לקיום האיסור. לכן, שלא במפתיע, רק אצלנו בארץ יש לנו את ההמצאה של שימוש במידע פנים ברשלנות. זו טעות חקיקתית שצריך לתקן, והפרשה הזאת רק ממחישה את הבעייתיות בהפרה הזו.

עו”ד אבן זהב: נשארנו עם החלטה שבסופו של דבר קובעת שדוחות כספיים הם כשלעצמם בגדר מידע פנים. יותר מזה ההחלטה מתייחסת לטיוטות של דוחות כספיים, החיים עם אמירה כזו לגבי טיוטות הינם בלתי אפשריים. צריך להבין את תהליכי איסוף המידע בחברות גדולות – יש לא מעט חברות שמבחינתן המשמעות של קביעה כזו היא שבאופן רציף הן מחזיקות במידע פנים  לא במידע מהותי אלא במידע פנים. גם עסקאות שהן תוצאה של תכניות אופציות וכדומה עלולות להביא נושא משרה למצוא את עצמו עובר עבירה, גם אם לא החזיק בעצמו בטיוטות הדוחות או לא נחשף בעצמו למידע.

עו”ד לריש: האפשרות של אנשי פנים לקבל מניות של החברה באמצעות אופציות או הקצאה ישירה היא לגיטימית ואף רצויה כמנגנון תגמול שיפעל לטובת הציבור. יש פה שאלה של מהות, כי אם כל נתון גולמי הוא מידע פנים אז זה ביטול של הגבול בין המותר לאסור וקביעה שהכול אסור. היום אני חושב שההמלצה הכי בטוחה היא פשוט לא לרכוש.

עו”ד שחם: בפרשת ביג הרשלנות שיוחסה למנכ”ל הייתה שהוא כינס התייעצות ספונטנית עם היועצת המשפטית הפנימית ולא התייעץ פורמלית עם היועצת המשפטית מהמשרד החיצוני. מה שמפריע לי בהחלטה הוא שאני מעריכה שאם הוא היה מתייעץ בכתב עם היועצת המשפטית, קרוב לוודא שהוא היה מקבל את אותה תשובה. אלה התשובות שאנחנו, עו”ד שמתמחים בתחום היינו נותנים כשהיו מתייעצים אתנו אם טיוטת דוחות כספיים היא כשלעצמה מידע פנים. היינו מנתחים את מה שצפוי להיות בדוחות, האם יש שינוי משמעותי מול הרבעון הקודם, שינוי מהרבעון המקביל בשנה הקודמת, האם יש משהו שבניגוד לתחזיות אם החברה מסרה תחזיות. אם היינו מקבלים תשובה, כמו שמנכ”ל ביג קיבל, שלא צפוי שום שינוי מהותי כזה, היינו אומרים שאין פה מידע פנים. המותב לא לקח בחשבון את הפרקטיקה הנהוגה בשוק בעניין זה ובכך יצר בעצם נורמה חדשה..

אילן פלטו: לפי דעתי זו נקודה חשובה, שכולכם חושבים שאם היו שואלים אתכם לפני, הייתם מספקים את אותה חוות הדעת.

עו”ד ויסמן: יש פה נקודה עקרונית. הועדה שאבה את המבחן מהמשפט הפלילי. הרי מדובר כאן על רשלנות בידיעת החוק. על השאלה האם האדם נקט אמצעים סבירים כדי לדעת מהו החוק, באופן שבו הוא התייעץ. המשפט הפלילי קובע שאי ידיעת הדין לא פוטרת אלא אם הייתה בלתי נמנעת באורח סביר. זה לא המצב באכיפה המנהלית. כאן יש יסוד נפשי של רשלנות שצריך להוכיח אותו ולכן הבחינה הייתה צריכה להיות שונה לחלוטין. צריך היה לבדוק אם נסיבות המקרה מלמדות על רשלנות מצידו של בר זאב, ולא אם הוא הוכיח את תנאי הגנת אי ידיעת הדין מהמשפט הפלילי.

עו”ד ברזילי: אם הולכים עד הסוף עם ההיגיון של ההחלטה שדוחות כספיים הם לעולם מידע פנים בלי קשר נם לתוכנם, תמיד אסור לאנשי פנים לעשות עסקאות בניירות ערך של החברה. ההגדרה של מידע פנים כמידע שאילו היה ידוע לציבור היה בו כדי לגרום שינוי משמעותי במחיר נייר הערך מונעת פרשנות כל כך רחבה של האיסור. במובן הזה ההחלטה מעוררת עוד בעיה שעולה גם בפרשת אפריקה-ישראל, והיא הנכונות של המותב לתת לאיסורים פרשנות יותר רחבה מהפרשנות שיש בדין הפלילי. המותב מערער על פסיקה של בתי המשפט.

עו”ד לריש : הדרישה לקבל חוות דעת מסודרת בכל סיטואציה בלתי ישימה. מה התוצאה המבוקשת? שהרשות תוצף בבקשות לקבלת עמדה בכל עניין? הרשות הרי לא ערוכה לזה ברמה הפרקטית. מה שעוד הפריע לי היא הרמיזה שההסתמכות על עורכת דין פנימית שכפופה למבקש ההמלצה היא לא ראויה. אז מה בעצם אומרים, שלעורך דין פנימי אין סטנדרט זהירות ולא ניתן לסמוך על חוות דעתו ? גם במובן הזה ההחלטה בעייתית.

עו”ד גבאי: אני מוכרח להגיד שלדעתי כאן אין רשלנות. פשוט הגיעו למסקנה שונה מהמסקנה של הרשות לניירות ערך, והתוצאה היא הליך אכיפה. לא לשם כך ההליכים האלה נועדו.

עו”ד אבן זהב: זה בסדר גמור כאשר מדובר בחוות דעת של עורך דין. האמירה הגורפת הזאת שדוחות כספיים כשלעצמם הם בגדר מידע פנים למיטב ידיעתי לא הייתה כמוה בעצם בפסיקה עד היום. לכן האמירות של עורכי הדין היו סבירות. אחרי ההחלטה נותרנו עם תוצאה שבעצם השוק תקוע אתה. זה פשוט לא פרקטי לפנות לרשות לקבל חוות דעת על כל מכירה או קניה של מניות. זה גם לא מעשי לקבל חוות דעת בכתב. הייתה כאן אמנם רק אמירה של ועדת האכיפה אבל ההחלה של החלטות בית המשפט בעניין חוות הדעת שהתייחסו למקרים של עבירות פליליות בהגבלים עסקיים צריכה לקבל התייחסות ברורה ומיוחדת להקשר של הפרות מנהליות.

אפריקה ישראל: לגלות ולהסתכן?

עו”ד גבאי: בפרשת אפריקה ישראל השאלה היא מתי מגעים לעסקה עתידית מבשילים כדי משא ומתן חב דיווח? כמי שעוסקים בשאלות האלה על בסיס יומי אנחנו יכולים להעיד שכל עוד אנחנו לא במקום שבו עורכי דין מחליפים טיוטות התשובה רחוקה מלהיות ברורה. הקושי הגדול הוא שעורכי דין או החברה צריכים לקבל החלטה. הרשות יכולה להסכים עם ההחלטה, ויכולה, מטבע הדברים, שלא להסכים. אנשים סבירים יכולים לא להסכים, ואי-הסכמה זו לא צריכה להוביל להליך אכיפה. עכשיו, בעקבות ההחלטה בפרשת אפריקה ישראל, כבר אין מקום לטעויות מכיוון שטעות מובילה לאכיפה ועיצומים. מה התוצאה? אנחנו תמיד נפנה לרשות, אבל הרשות לא יכולה מעשית להתמודד עם כל הפניות והיא גם לא תמיד היועץ המשפטי הכי טוב, מכיוון שעם כל הכבוד לאנשים המוכשרים מאוד שיושבים ברשות לניירות ערך – הם לא בתוך העשייה העסקית. אני מצפה שהרשות תכבד החלטות שהתקבלו בעקבות תהליך מסודר ובצורה סבירה, באופן זה שגם אם היא לא מסכימה עם ההחלטה – במקרים אלה לא ייפתחו הליכי אכיפה.

עו”ד ויסמן: זה מחזיר אותנו לשאלות הכלליות של דיני אכיפה מנהלית שאיתן פתחנו, ובמקרה זה, מהם כללי הפרשנות שיש ליישם על הגדרת ”הפרה”: פרשנות מרחיבה או מצמצמת או תכליתית וכו‘. אני חושב שכאשר מדובר בסנקציות שפוגעות בזכויות חוקתיות ושבסופו של דבר גם מפורסמות, הפרשנות הייתה צריכה להיות מצמצמת. לכן, לא היה צריך להחיל את ההפרה של הטעיית הרשות על תכתובת שעוד הייתה כללית ושעוד לא הייתה בקשר לבירור מנהלי. אני מבין שהוגשה עתירה מנהלית על החלטת הועדה בענין זה כך שהנושא ידון בבית המשפט.

עו”ד לריש: מותר לא להסכים עם הרשות. אבל הרי ברגע שהרשות מתחילה בהליך של בירור, ההנחה היא שצריך לגלות לה את כל העובדות. איך הרשות הגיעה למסקנה לשיטתה שהיא הוטעתה במקרה הזה? בכך שבמסגרת הליך הבדיקה שהיא ניהלה מול החברה נוצר רושם שהיה פער בין המידע שניתן לה בתחילה לזה שהועבר בהמשך. אולם כל עוד הליך הבירור לא מוצה מול הרשות, יש מקום לנקוט בזהירות בשימוש בטענת הטעיה, במיוחד כשיש מראש מחלוקת בין הצדדים על עובדות המקרה עצמו.

עו”ד גונן: הרבה פעמים גילוי יכול להרוג את העסקה. אם תדווח ובסוף לא תקנה אותי אתה גורם לי נזק אדיר כי הגילוי על העסקה יהיה בכל העיתונים. לכן לא בטוח שגילוי על משא ומתן מטיב תמיד עם בעלי המניות. בעבר הרחוק היה סעיף ספציפי על משא ומתן שאפשר קבלת פטור מגילוי. אחרי שהורידו אותו נותר רק הסעיף של אירוע מהותי. מתימשא ומתן הוא אירוע מהותי? זה בוודאי לא דבר מוחלט כל עוד לא נחתמים מסמכים.

עו”ד שחם: היה נכון לעשות הבחנה בין שני המקרים האלה, מקרה שבאמת נעשית פעולה אקטיבית כמו עסקת קנייה או מכירה או הצעת רכש כמו במקרה שהיה בהחלטה הזו לבין הדיווחים השוטפים של החברה. בהחלטה נקבע שסטנדרט הגילוי בנושא של משא ומתן הוא זהה בהקשר למידע פנים, בהקשר של הצעת רכש ובהקשר לדיווחים השוטפים. קבעו כאן רף מאוד קשה לגילוי בשלבי משא ומתן שאינם מספיק בשלים. המציאות היא שהרבה מאוד מהמו”מים פשוט לא מתגבשים לידי עסקה. אם החברות יתחילו לתת גילוי בשלב מוקדם זה אף עשוי לגרום נזק למשקיעים. היות והמותב קובע רף גבוה מהפרקטיקה הנוהגת, כעורכי דין אנחנו מאבדים את היכולת להדריך את החברות באופן שיוכלו להסתמך על העצה שלנו ולדעת שהן לא בסיכון.

עו”ד שחם: עם זאת, עם האימוץ של הליך המנהלי שהוא כביכול פחות מרתיע מפלילי, רמת ההרתעה בשוק עלתה מאוד. אני חושבת שכולנו נסכים שחקיקת האכיפה המנהלית עשתה גם הרבה דברים טובים והעלתה את המודעות של החברות והפעילים בשוק לצורך לציית לחוק ולא ”לעגל פינות”.

עו”ד ברזילי: לא כל טעות בשיקול דעת היא רשלנות, ויש להיזהר מאכיפת יתר. בכל זאת, אם מישהו בא אלי ואומר שהוזמן לבירור מנהלי, יש לי תחושה מסוימת של הקלה שהוא לא הוזמן לחקירה פלילית.

עו”ד גבאי: אני חושב שמדינת ישראל היא מקום יותר טוב להיות בו עם האכיפה המנהלית מאשר בלעדיה. לעניות דעתי נפלו טעויות בתהליך החקיקה הזה. פטיש יכול להיות יופי של כלי לתקוע מסמרים. אבל כשמשתמשים בו לדברים אחרים התוצאה פחות חיובית. אבל, עצם העובדה שנפלו טעויות, אין פירוש הדבר שמדובר בהליך רע. צריך ליישם אותו נכון ובצורה ראויה.

עו”ד לריש: ברגע שתהיה הרגשה שיש מספיק ראיות להגיע לרף הפלילי – יעדיפו להגיש כתב אישום. לכן, השאלה היא לא כמה הליכים פליליים ייפתחו לעומת אלה המנהליים, אלא אם נראה גידול של ההליכים המנהליים כשבעבר לא היו פותחים בשום הליך, וודאי שלא פלילי. אז תישאל השאלה האם באמת השוק הוא כה קלוקל או שיש פה בעיה בבחירה של ההליכים. אני מאמין שהרשות תפעיל שיקול דעת ראוי ושאנחנו לא נראה אינפלציה של הליכים מנהליים.

אודות מערכת Israel Money

להשאיר תגובה

האימייל שלך לא תפורסם.שדות חובה מודגשות *

*